Limited Şirkette Sermaye Artırımı: SMMM Raporu ve Tescil Dosyası

Limited şirkette sermaye artırımı yalnızca genel kurul kararına yeni bir rakam yazmak değildir. Artırımın nakit taahhüt, iç kaynak, ortağın şirketten alacağı veya ayni sermaye yoluyla yapılmasına göre SMMM/YMM raporu, bilanço, banka belgesi ve ticaret sicili evrakı değişir. Sağlıklı bir dosya; artırım kaynağını önce muhasebe kayıtlarında kanıtlar, sonra MERSİS kararı ve tescil belgeleriyle aynı tutara bağlar.

İstanbul Ticaret Odasının güncel işlem sayfasına göre eski sermayenin ödenmesi, sermayenin özvarlık içinde korunması ve iç kaynağın gerçekten mevcut olması raporda açıkça gösterilmelidir. Bilanço tarihi altı aydan eski olmamalı; özvarlık hesabı rakamsal tabloyla desteklenmelidir.

2026’da limited şirket sermaye artırımı neden gündemde?

Limited şirketler için asgari esas sermaye 1 Ocak 2024’ten itibaren 50.000 TL’dir. Bu tutarın altında kalan mevcut şirketlerin yeni asgari sermayeye uyum süresi, 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ ile 31 Aralık 2027 tarihine kadar uzatılmıştır. Dolayısıyla eski kaynaklarda görülen 31 Aralık 2026 tarihi artık güncel son tarih değildir.

Süre uzatımı, sermaye artırım dosyasının diğer koşullarını kaldırmaz. Şirketin mevcut sermaye ödemesi, özvarlık durumu, artırım kaynağı, genel kurul ve tescil evrakı yine ayrı ayrı kontrol edilmelidir. Ayrıca 50.000 TL yalnızca kanuni alt sınırdır; şirketin gerçek finansman ihtiyacı daha yüksek olabilir.

Kuruluş sermayesi ile işlem giderlerini ayırmak için Limited Şirket Kurma Maliyeti 2026 rehberinden yararlanabilirsiniz.

Artırım kaynağına göre dosya nasıl değişir?

1. Önceki sermayenin ödenmesini doğrulayın

Nakdi taahhüt yoluyla yeni sermaye artırımı planlanıyorsa mevcut payların nakdi bedellerinin ödenmiş olması temel kontroldür. Ticaret Bakanlığı açıklamalarında, sermayeye oranla önemli sayılmayan ödenmemiş tutarlara ilişkin kanuni istisna ayrıca yer alsa da uygulama dosyası hazırlanırken ticaret sicili müdürlüğünün güncel belge talebi ve somut bakiye birlikte değerlendirilmelidir.

SMMM raporu için yalnız 500 Sermaye hesabının bakiyesine bakmak yeterli değildir. Şu dört kaynak aynı tutarı doğrulamalıdır:

• ticaret sicilinde tescilli sermaye ve ortak payları;
• 500 Sermaye ve 501 Ödenmemiş Sermaye hesapları;
• ortak bazlı yardımcı hesap dökümleri;
• banka dekontu, banka yazısı veya önceki ödeme kanıtları.

Ortağın bankaya gönderdiği para 331/431 Ortaklara Borçlar hesabında izlenmişse kendiliğinden sermaye ödemesi sayılmaz. İşlemin hukuki niteliği, karar ve belgelerle birlikte düzeltilmelidir. Borç ve sermaye ayrımı için Ortak Şirkete Borç Verirse rehberine bakabilirsiniz.

2. SMMM/YMM raporunun dayanağını hazırlayın

Güncel İTO uygulamasında rapor; sermayenin tamamının ödenmesine, karşılıksız kalıp kalmadığına, özvarlığın tespitine ve varsa iç kaynağın şirket bünyesinde gerçekten bulunduğuna ilişkin açıklamaları içermelidir. Raporda sermayenin son bilançoya göre Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi çerçevesinde özvarlık içinde korunup korunmadığı açıkça yazılmalı ve özvarlık hesabı rakamsal tablo hâlinde gösterilmelidir.

Rapor çalışma dosyasında bulunması gerekenler

• güncel ticaret sicili kayıtları ve şirket sözleşmesi;
• sermayenin son tesciline ilişkin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi;
• rapor tarihine uygun ayrıntılı mizan ve bilanço;
• 500, 501, 331, 431 ve ilgili özkaynak hesaplarının muavinleri;
• sermaye ödeme banka dekontları ve banka teyitleri;
• iç kaynak kullanılacaksa fonun oluşumunu gösteren karar ve kayıtlar;
• geçmiş yıl kârı kullanılacaksa dağıtım/mahsup durumunu gösteren genel kurul kayıtları;
• ortak alacağı kullanılacaksa sözleşme, banka girişleri ve cari hesap mutabakatı;
• özkaynak hesaplama tablosu ve TTK 376 değerlendirmesi;
• meslek mensubunun güncel faaliyet belgesi.

Bilanço ile mizan aynı belge değildir. İncelemenin hangi hesap ayrıntısına dayandığını netleştirmek için Mizan Nedir? ve Bilanço Nasıl Okunur? rehberlerini kullanabilirsiniz.

3. İç kaynak artırımında fonun niteliğini test edin

İç kaynaklardan artırım, şirketin mevcut özkaynak kalemlerinin sermayeye dönüştürülmesidir; şirkete yeni nakit girişi yaratmaz. Serbest yedekler, dağıtılmamış geçmiş yıl kârları ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği bazı fonlar somut kayıtlarına göre değerlendirilebilir.

Kontrol yalnız hesap adından yapılmamalıdır. Fonun:

1. mevzuatça sermayeye eklenebilir olması;
2. başka bir amaca özgülenmemiş bulunması;
3. şirket bünyesinde gerçekten mevcut olması;
4. zarar veya önceki işlemler nedeniyle tüketilmemiş olması;
5. genel kurul kararı ve rapor tarihi itibarıyla kullanılabilir olması gerekir.

Bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilen fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden yalnız nakit taahhütle artırım yapılamamasına ilişkin kural ayrıca kontrol edilmelidir. Nakit ve iç kaynak birlikte kullanılacaksa kanuni oran ve eş zamanlılık şartları karar öncesinde ticaret sicili danışmanı ve mali müşavirle teyit edilmelidir.

4. Ortak alacağı sermayeye eklenecekse kaynağı kanıtlayın

Ortağın şirketten alacağı, özellikle uzun süre 331 veya 431 hesapta izlenen finansmanlar için sermayeye dönüşüm seçeneği olabilir. Ancak her ortak alacağı aynı belge yolunu izlemez.

İTO uygulamasına göre alacak ortağın şirkete nakit olarak verdiği borçtan doğmuşsa bu durum mali müşavir raporunda açıkça belirtilmelidir. Alacak nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa, Türk Ticaret Kanunu’nun ayni sermayeye ilişkin hükümleri doğrultusunda mahkemece atanan bilirkişi raporu ve bilirkişi atama yazısı gündeme gelir.

Bu nedenle rapor öncesinde banka hareketi, sözleşme, yönetim/ortaklar kararı, cari hesap ekstresi ve dönem sonu tahakkukları tek tabloda eşleştirilmelidir. Ticari faturadan, masraf yansıtmasından, kâr dağıtımından veya başka bir işlemden doğan alacağı yalnız hesap adı üzerinden “nakit ortak borcu” saymak güvenli değildir.

5. MERSİS, genel kurul ve tadil metnini uyumlu hazırlayın

Sermaye artırımı şirket sözleşmesinin sermaye maddesini değiştirir. Kararda eski sermaye, artırım tutarı, yeni sermaye, artırım kaynağı, ortakların yeni payları, payların itibari değeri ve ödeme düzeni birbiriyle uyumlu olmalıdır.

İstanbul Ticaret Odası işlem listesinde başlıca şu belgeler yer alır:

• şirket yetkilisince imzalanmış ve ek listesini içeren dilekçe;
• genel kurul kararının noter onaylı örneği;
• gerekiyorsa hazır bulunanlar listesi;
• SMMM/YMM raporu ve faaliyet belgesi veya denetime tabi şirkette denetçi raporu;
• sermaye maddesinin yeni metni ve MERSİS başvurusu;
• ödeme yapıldıysa ortak ve tutar bazında banka mektubu;
• ayni sermaye varsa mahkeme değerleme ve sicil belgeleri;
• Rekabet Kurumu payı ödemesi;
• yabancı tüzel kişi ortak veya vekâlet varsa apostil/konsolosluk ve tercüme belgeleri.

İTO, genel kurul kararının tescili için karar tarihinden itibaren 30 gün içinde başvuru yapılmasını belirtir. Ayrıca sermaye artırımının karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilememesi hâlinde kararın geçersiz hâle gelmesine ilişkin kanuni süre de dikkate alınmalıdır. Dosyayı “üç ay var” düşüncesiyle geciktirmek; rapor, bilanço veya randevu süresini riske atabilir.

6. Nakdi artırımın ödeme ve banka dosyasını kurun

Limited şirkette nakden taahhüt edilen artırılmış sermaye, şirket sözleşmesindeki ödeme hükümleri saklı kalmak üzere tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamı veya bir kısmı ödenmişse, banka yazısında ortağın adı/unvanı, yatırdığı tutar ve toplam ödeme açıkça görülmelidir.

Banka açıklamasında sermaye artırımı ve ilgili ortak belirtilmeli; ödeme şirketin kendi hesabına yapılmalı; muhasebe kaydı tescil ve ödeme tarihlerine göre oluşturulmalıdır. Geçmiş tarihli dekont, kasa üzerinden gerçeğe aykırı ödeme veya ortak cari hesabının belgesiz kapatılması kullanılmamalıdır.

7. Tescil sonrası muhasebe kayıtlarını kontrol edin

Tescil, dosyanın sonu değil muhasebe kaydının başlangıcıdır. Tescil belgesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi alındıktan sonra:

• 500 Sermaye hesabı yeni tescilli tutara getirilir;
• ödenmemiş nakit taahhüt ortak bazında 501 Ödenmemiş Sermaye hesabında izlenir;
• ödenen tutar banka hareketiyle eşleştirilir;
• iç kaynak kullanılan hesaplar doğru tutarla sermayeye aktarılır;
• ortak alacağı dönüştürülmüşse ilgili 331/431 yardımcı hesap kapatılır;
• Rekabet Kurumu payı ve tescil/ilan giderleri belgelerine göre kaydedilir;
• pay ve ortaklık kayıtları yeni sermaye yapısıyla uyumlu hâle getirilir;
• mizan, bilanço ve MERSİS toplamları yeniden karşılaştırılır.

Hesap kodları işlem türüne göre değişebileceğinden örnek kayıtlar otomatik yevmiye fişi olarak kullanılmamalıdır. İç kaynağın hangi özkaynak hesabından aktarıldığı ve tescilin hangi tarihte gerçekleştiği somut belgeye göre işlenmelidir.

Sermaye artırımı işlem kontrol tablosu

Sık görülen dosya hataları

• Eski sermayenin ödendiğini yalnız 500 hesap bakiyesinden kabul etmek.
• Altı aydan eski bilanço ve mizanla rapor hazırlamak.
• Özvarlık hesabını ve TTK 376 değerlendirmesini rakamsal göstermemek.
• İç kaynak hesabının gerçekte mevcut ve sermayeye eklenebilir olduğunu kanıtlamamak.
• Nakit kaynaklı olmayan ortak alacağını SMMM raporuyla doğrudan sermayeye çevirmeye çalışmak.
• Karar, MERSİS tadil metni, rapor ve banka mektubunda farklı tutar kullanmak.
• 30 günlük başvuru süresini veya üç aylık tescil geçerlilik süresini kaçırmak.
• Tescil sonrası 500/501 ve kaynak hesaplarını güncellememek.
• Eski içeriklere dayanarak uyum son tarihini 31 Aralık 2026 sanmak; güncel tarih 31 Aralık 2027’dir.

Resmî kaynaklar

• İstanbul Ticaret Odası — Limited şirket esas sermaye artırımı işlem ve belge listesi
• Ticaret Bakanlığı — Şirket bilgileri ve sermaye artırımı açıklamaları
• Resmî Gazete — 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı sermaye uyum süresi uzatma Tebliği
• Ticaret Bakanlığı — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Gelir İdaresi Başkanlığı — 213 sayılı Vergi Usul Kanunu

Mevzuat ve kaynak kontrol tarihi: 28 Ekim 2026. Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Ticaret sicili müdürlüklerinin güncel belge örnekleri ve somut şirket sözleşmesi farklılık gösterebilir. Tescil ve şirketler hukuku konuları sicil/hukuk danışmanıyla; rapor, kayıt ve vergi sonuçları SMMM/YMM ile birlikte değerlendirilmelidir.