Limited şirket kuruluşu; şirketin faaliyet alanının, ortaklık yapısının, sermayesinin, yönetim biçiminin ve vergi yükümlülüklerinin kuruluş öncesinde planlanmasını gerektiren kapsamlı bir süreçtir. Şirket sözleşmesinde veya resmî başvurularda yapılacak hatalar, kuruluş sonrasında ek maliyetlere ve düzeltme işlemlerine neden olabilir.
SMMM Özgür Karadaş; iş modelinizin limited şirkete uygunluğunu değerlendirir, MERSİS ve ticaret sicili işlemlerini planlar ve şirket kurulduktan sonra muhasebe, vergi, bordro ve e-belge süreçlerinin düzenli biçimde yürütülmesine destek olur.
İstanbul’da kurulacak şirketler için yüz yüze görüşme gerçekleştirilebilir. Kuruluş hazırlıkları ve devam eden mali müşavirlik işlemleri, belgelerin dijital olarak paylaşılması halinde farklı şehirlerdeki girişimciler için de planlanabilir.
Limited Şirketinizi Doğru Ortaklık ve Sermaye Yapısıyla Kurun
Faaliyet alanınızı, ortak sayınızı, sermaye planınızı ve şirket merkezini paylaşın. Limited şirketin iş modeliniz için uygunluğunu ve gerekli kuruluş işlemlerini birlikte değerlendirelim.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket; bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulabilen, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir.
Tek ortaklı limited şirket kurulabileceği gibi birden fazla ortakla da kuruluş yapılabilir. Ortakların sermaye payları, şirketin yönetim biçimi, müdürlerin yetkileri ve şirketi temsil şekli şirket sözleşmesinde düzenlenir.
Limited şirket tüzel kişiliğe sahiptir. Şirketin ticari faaliyetleri, varlıkları, borçları ve muhasebe kayıtları ortakların kişisel işlemlerinden ayrı olarak takip edilir.
Şirketin özel hukuk borçlarında temel sorumluluk şirket mal varlığına ait olmakla birlikte; şirketten tahsil edilemeyen kamu borçları, kanuni temsilcilik ve müdürlük görevlerinden doğan yükümlülükler bakımından ortak veya müdürlerin kişisel sorumluluğunun gündeme gelebildiği durumlar bulunmaktadır. Bu nedenle “limited şirkette hiçbir kişisel sorumluluk bulunmaz” şeklinde bir değerlendirme yapılmamalıdır.
Limited Şirket Kimler İçin Uygundur?
Limited şirket tercih edilirken yalnızca kuruluş maliyeti veya vergi oranı dikkate alınmamalıdır. İşletmenin ortaklık yapısı, ticari riski, beklenen işlem hacmi, yatırım planı ve kurumsallaşma hedefleri birlikte değerlendirilmelidir.
Limited şirket özellikle aşağıdaki iş modelleri için uygun olabilir:
- Birden fazla ortakla faaliyete başlayacak girişimler,
- Tek ortaklı ancak daha kurumsal yapı isteyen işletmeler,
- Çalışan istihdam etmeyi planlayan şirketler,
- Yüksek işlem hacmine ulaşması beklenen işletmeler,
- E-ticaret, yazılım ve teknoloji şirketleri,
- Danışmanlık, reklam ve profesyonel hizmet firmaları,
- Üretim, ithalat veya ihracat yapacak şirketler,
- Şube veya farklı iş yerleri açmayı planlayan işletmeler,
- Ortaklık ve pay yapısını resmî olarak belirlemek isteyen girişimciler,
- Şahıs işletmesinden sermaye şirketine geçmek isteyen mükellefler.
Daha sade ve tek kişi adına yürütülecek bir faaliyet planlanıyorsa şahıs şirketi kuruluşu seçeneği de karşılaştırılmalıdır.
Limited Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?
Limited şirket kuruluşu, şirket sözleşmesinin MERSİS üzerinden hazırlanması ve şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilmesiyle tamamlanır. Ancak başvurudan önce şirketin temel yapısının doğru belirlenmesi gerekir.
1. Şirket Türünün Uygunluğu Değerlendirilir
Faaliyet alanı, tahmini gelir, iş riski, ortaklık yapısı, çalışan planı ve büyüme hedefleri incelenir. Şahıs işletmesi, limited şirket veya anonim şirket seçenekleri arasında iş modeline uygun yapı belirlenir.
2. Ticaret Unvanı Belirlenir
Şirketin kullanacağı ticaret unvanı planlanır ve benzer unvanlarla karışıklık oluşturup oluşturmadığı kontrol edilir. Unvanda şirketin faaliyet alanını ve limited şirket niteliğini gösteren unsurların mevzuata uygun biçimde yer alması gerekir.
Ticaret unvanı ile marka aynı kavram değildir. Kullanılacak marka için ayrıca marka araştırması ve gerekli görülmesi halinde tescil başvurusu yapılmalıdır.
3. Faaliyet Konusu ve NACE Kodları Belirlenir
Şirketin gerçekleştireceği ana ve yan faaliyetler açık biçimde belirlenir. Faaliyet alanlarına uygun NACE kodları seçilir ve şirket sözleşmesine gerekli faaliyet hükümleri eklenir.
Yanlış veya eksik faaliyet kodu seçimi; vergi yükümlülüklerini, ruhsat işlemlerini, oda kayıtlarını, teşvikleri ve bazı sektörel başvuruları etkileyebilir.
4. Şirket Merkezi Seçilir
Limited şirketin resmî merkezi olarak fiziksel ofis, uygun bir sanal ofis veya faaliyetin şartlarına göre farklı bir iş yeri adresi kullanılabilir.
Adres seçilirken şu konular değerlendirilmelidir:
- Faaliyetin adreste yürütülmeye uygunluğu,
- Kira sözleşmesi veya mülkiyet bilgileri,
- Sanal ofis sözleşmesinin kapsamı,
- Vergi dairesi yoklama süreci,
- Belediye ruhsatı ve sektörel izinler,
- Şirket merkezinin bağlı olacağı ticaret sicili müdürlüğü,
- Kira stopajı veya diğer vergisel yükümlülükler.
5. Ortaklık ve Sermaye Yapısı Oluşturulur
Şirket ortakları, her ortağın taahhüt edeceği sermaye, pay oranları ve varsa ortaklara getirilecek özel yükümlülükler belirlenir.
Limited şirket tek ortakla kurulabilir. Birden fazla ortak bulunması halinde yalnızca sermaye oranlarının değil; yönetim, karar alma, kâr dağıtımı, pay devri ve ortaklıktan ayrılma koşullarının da kuruluş öncesinde değerlendirilmesi gerekir.
6. Şirket Müdürleri ve Temsil Yetkileri Belirlenir
Şirketi yönetecek ve temsil edecek müdür veya müdürler belirlenir. Temsil yetkisinin tek başına mı yoksa birlikte mi kullanılacağı şirket sözleşmesinde açık şekilde düzenlenir.
Temsil biçimi belirlenirken şirketin günlük işleyişi, banka işlemleri, sözleşme süreçleri ve ortaklar arasındaki görev dağılımı dikkate alınmalıdır.
7. Şirket Sözleşmesi MERSİS Üzerinden Hazırlanır
Şirket unvanı, merkezi, faaliyet alanları, sermayesi, ortakları, pay oranları, müdürleri ve temsil şekli MERSİS üzerinden oluşturulan şirket sözleşmesine işlenir.
Şirket sözleşmesinin standart metin olarak değerlendirilmemesi gerekir. Ortaklı şirketlerde yönetim, pay devri, karar alma ve kâr dağıtımı gibi konuların kuruluş öncesinde ayrıca planlanması önemlidir.
8. Ticaret Sicili Tescil Başvurusu Yapılır
MERSİS başvurusunun ardından şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğü için gerekli belgeler hazırlanır ve tescil başvurusu tamamlanır.
Talep edilen belge ve işlem şekli; ortakların gerçek veya tüzel kişi olması, yabancı ortak bulunması, sermaye türü ve temsil yapısına göre değişebilir.
9. Vergi Kaydı ve Yoklama Süreci Takip Edilir
Kuruluş tescilinin ardından şirketin vergi kaydı, faaliyet kodu, iş yeri adresi ve vergi yükümlülükleri kontrol edilir. Gerekli olması halinde vergi dairesi yoklama süreci takip edilir.
10. Banka, E-Belge ve Muhasebe Düzeni Kurulur
Şirket banka hesapları açılır, fatura düzeni belirlenir ve işletmenin faaliyetlerine göre e-fatura, e-arşiv veya e-defter yükümlülükleri değerlendirilir.
Elektronik belge ve defter işlemleri için e-fatura ve e-defter danışmanlığı sayfasını inceleyebilirsiniz.
11. Kuruluş Sonrası Beyan Takvimi Oluşturulur
Faturaların, gider belgelerinin, banka hareketlerinin ve personel evraklarının hangi tarihlerde paylaşılacağı belirlenir. Beyanname, tahakkuk ve mali raporlama süreçleri için düzenli çalışma takvimi oluşturulur.
Devam eden kayıt ve beyan işlemleri için muhasebe hizmeti ve defter tutma desteği alınabilir.
Kuruluş ve Muhasebe Sürecinizi Tek Çalışma Planında Yönetin
Şirket tescilinden sonra fatura, banka, beyanname, bordro ve vergi süreçlerinin nasıl yürütüleceğini kuruluş aşamasında belirleyelim.
Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Bilgiler ve Belgeler
Kesin belge listesi; şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğüne, ortakların niteliğine ve şirket yapısına göre değişebilir. Kuruluş öncesinde genel olarak aşağıdaki bilgiler hazırlanır:
- Ortakların kimlik ve iletişim bilgileri,
- Yabancı ortaklarda pasaport ve gerekli tercüme veya onay belgeleri,
- Belirlenmek istenen şirket unvanı seçenekleri,
- Şirket merkezine ait adres ve kira veya mülkiyet bilgileri,
- Ana ve yan faaliyet konuları,
- Şirket sermayesi ve ortakların pay oranları,
- Şirket müdürlerinin bilgileri,
- Şirketi temsil ve ilzam şekli,
- Ortak veya müdür tüzel kişiyse ilgili şirket kararları,
- Faaliyete göre gerekli ruhsat ve izin bilgileri,
- Kuruluş işlemleri için gerekli yetkilendirmeler.
Belgeler hazırlanmadan önce ortaklık ve temsil yapısının netleştirilmesi, MERSİS sözleşmesinin tekrar tekrar değiştirilmesini önler.
Limited Şirket Asgari Sermayesi Ne Kadardır?
Limited şirketler için güncel asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL olarak uygulanmaktadır. Bu tutar kuruluş masrafı değil, ortakların şirkete koymayı taahhüt ettiği sermayedir.
Nakdi sermayenin tamamı şirketin tescilini takip eden 24 ay içinde ödenebilir. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebilir veya müdürler tarafından belirlenebilir.
Kanuni asgari tutar her iş modeli için yeterli işletme sermayesi anlamına gelmez. Şirketin kira, personel, stok, reklam, yazılım, vergi ve ilk dönem işletme giderleri ayrıca hesaplanmalıdır.
Limited Şirket Kuruluş Maliyeti Nasıl Belirlenir?
Limited şirket kuruluş maliyeti; şirket merkezinin bulunduğu şehir, ortak sayısı, sermaye, sözleşme uzunluğu, yabancı ortak bulunması ve gereken ek işlemlere göre değişir.
Kuruluş bütçesinde genel olarak aşağıdaki kalemler bulunabilir:
- Ticaret sicili tescil ve ilan giderleri,
- Ticaret veya sanayi odası kayıt giderleri,
- Rekabet Kurumu payı,
- Noter ve yetkilendirme işlemleri,
- Tercüme, apostil veya konsolosluk onay giderleri,
- Elektronik imza ve dijital sistem giderleri,
- Ofis, kira veya sanal ofis giderleri,
- Mali müşavir kuruluş hizmet bedeli,
- Kuruluş sonrası muhasebe ve e-belge giderleri,
- Faaliyete göre ruhsat ve izin ücretleri.
50.000 TL asgari sermaye ile kuruluş giderleri birbirinden farklıdır. Sermaye şirkete ait kaynak olarak kaydedilir; tescil, oda, noter ve danışmanlık giderleri ise kuruluş maliyetini oluşturur.
Ön bütçe oluşturmak için şirket kuruluş maliyeti hesaplama aracını kullanabilirsiniz. Kesin teklif için şirketin ortaklık ve faaliyet yapısının değerlendirilmesi gerekir.
Limited Şirket Kuruluş Maliyeti İçin Teklif Alın
Ortak sayınızı, şirket merkezini, faaliyet alanınızı ve tahmini sermayeyi iletin. Kuruluş işlemleri ile devam eden muhasebe hizmetinin kapsamını birlikte belirleyelim.
Tek Ortaklı Limited Şirket Kurulabilir mi?
Limited şirket tek bir gerçek veya tüzel kişi ortakla kurulabilir. Tek ortaklı yapıda da şirket sözleşmesi, sermaye, müdürlük, ticaret sicili ve muhasebe yükümlülükleri limited şirket hükümlerine göre yürütülür.
Tek ortaklı limited şirket; tek başına faaliyet gösterecek fakat şahıs işletmesine göre daha kurumsal bir yapı isteyen girişimciler tarafından tercih edilebilir.
Bununla birlikte yalnızca “kurumsal görünmek” amacıyla limited şirket seçilmemelidir. Kuruluş ve devam eden yükümlülükler, tahmini kazanç ve iş riski birlikte değerlendirilmelidir.
Ortaklı Limited Şirket Kurarken Nelere Dikkat Edilmelidir?
Ortaklı şirketlerde yalnızca sermaye paylarının belirlenmesi yeterli değildir. Şirketin günlük yönetimi ve gelecekte ortaya çıkabilecek anlaşmazlıklar kuruluş öncesinde düşünülmelidir.
Şirket sözleşmesi ve ortaklar arasındaki çalışma düzeninde özellikle şu konular değerlendirilmelidir:
- Ortakların sermaye oranları,
- Şirket müdürleri ve görev dağılımı,
- Temsil yetkisinin tek başına veya birlikte kullanılması,
- Önemli kararlar için uygulanacak oy oranları,
- Kâr dağıtımı yaklaşımı,
- Şirkete ek finansman sağlanması,
- Pay devri ve yeni ortak kabulü,
- Ortağın şirketten ayrılması,
- Rekabet yasağı ve gizlilik hükümleri,
- Ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözümü.
Önemli ortaklık ilişkilerinde mali müşavirlik değerlendirmesinin yanında şirketler hukuku alanında çalışan bir avukattan sözleşme desteği alınması da gerekebilir.
Şahıs Şirketi mi Limited Şirket mi?
| Değerlendirme alanı | Şahıs işletmesi | Limited şirket |
|---|---|---|
| Kurucu yapısı | Gerçek kişi adına kurulur | Tek veya birden fazla ortakla kurulabilir |
| Tüzel kişilik | İşletme ve sahibi ayrı tüzel kişilik değildir | Şirket ayrı tüzel kişiliğe sahiptir |
| Ortaklık | Ortaklı yapı için uygun değildir | Pay ve ortaklık yapısı kurulabilir |
| Kuruluş süreci | Daha sade başvuru yapısı | MERSİS ve ticaret sicili tescili gerekir |
| Vergilendirme | Gelir vergisi hükümleri | Kurumlar vergisi hükümleri |
| Büyüme hedefi | Küçük ve sade başlangıçlarda değerlendirilebilir | Ortaklık ve kurumsallaşma hedeflerine daha uygun olabilir |
Hangi yapının daha avantajlı olduğu yalnızca vergi oranına göre belirlenemez. Tahmini kâr, iş riski, ortaklık planı, personel sayısı ve işletmeden para çekme biçimi birlikte analiz edilmelidir.
Şahıs ve Limited Şirket Seçeneklerini Karşılaştıralım
Faaliyet alanınızı, tahmini işlem hacminizi ve büyüme planınızı paylaşın. İş modelinize uygun şirket türünü mali ve operasyonel açıdan değerlendirelim.
Yabancı Ortaklı Limited Şirket Kurulabilir mi?
Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Türkiye’de limited şirkete ortak olması mümkündür. Ortaklık yapısı tek yabancı ortaklı, Türk ve yabancı ortaklı veya yabancı tüzel kişi ortaklı olarak planlanabilir.
Yabancı ortaklı kuruluşlarda aşağıdaki ek işlemler gündeme gelebilir:
- Pasaport veya şirket belgelerinin tercümesi,
- Apostil veya konsolosluk onayı,
- Yabancı tüzel kişinin yetkili organ kararları,
- Vergi numarası işlemleri,
- Türkiye’de adres ve iletişim bilgilerinin oluşturulması,
- Vekâletname ve temsil belgelerinin hazırlanması,
- Banka ve ödeme süreçlerinin ayrıca planlanması.
Belge listesi ortağın uyruğuna, gerçek veya tüzel kişi olmasına ve belgelerin düzenlendiği ülkeye göre değişebilir.
2026 Yılında Kurulan Limited Şirketlerde Elektronik Ticari Defterler
1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kurulan limited şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin Elektronik Ticari Defter Sistemi üzerinden tutulması zorunludur.
Müdürler kurulu karar defterinin fiziki veya elektronik ortamda tutulması şirketin tercihine bırakılmıştır. Muhasebeyle ilgili yevmiye ve defter-i kebir işlemleri ise ilgili e-defter mevzuatı kapsamında ayrıca değerlendirilir.
Kuruluş sonrasında hangi defterlerin hangi sistem üzerinden takip edileceği mali müşavirlik çalışma planında belirlenmelidir.
Limited Şirket Kurulduktan Sonra Yapılması Gerekenler
Şirketin ticaret sicilinde tescil edilmesi yalnızca başlangıç aşamasıdır. Kuruluş sonrasında aşağıdaki süreçlerin düzenli biçimde yürütülmesi gerekir:
- Fatura ve e-belge sisteminin kurulması,
- Şirket banka hesabının açılması,
- Sermaye ödeme takviminin takip edilmesi,
- Alış ve satış faturalarının muhasebeleştirilmesi,
- Banka, kasa ve cari hesapların kontrol edilmesi,
- Vergi beyannamelerinin hazırlanması,
- Tahakkuk ve ödeme tarihlerinin takip edilmesi,
- Elektronik veya fiziki ticari defterlerin yönetilmesi,
- Çalışan varsa bordro ve SGK işlemlerinin yürütülmesi,
- Genel kurul ve şirket kararlarının kayıt altına alınması,
- Adres, ortaklık veya müdür değişikliklerinin tescil edilmesi.
Çalışan istihdam edecek şirketler bordro ve SGK işlemleri; vergi süreçlerini işlem öncesinde planlamak isteyen işletmeler ise vergi danışmanlığı hizmetinden yararlanabilir.
İstanbul’da Limited Şirket Kuruluşu
SMMM Özgür Karadaş’ın ofisi Gaziosmanpaşa, İstanbul’da bulunmaktadır. İstanbul’da şirket kuracak girişimcilerle yüz yüze görüşülerek ortaklık, adres, sermaye ve faaliyet yapısı değerlendirilebilir.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün başvuru ve tescil şartları doğrultusunda MERSİS dosyası hazırlanır, gerekli kuruluş belgeleri kontrol edilir ve tescil süreci takip edilir.
Şirket merkezi başka bir şehirde olacaksa kuruluş işlemleri ilgili ticaret sicili müdürlüğünün uygulamalarına göre planlanır.
Neden SMMM Özgür Karadaş?
- Kuruluş öncesinde şirket türü ve iş modeli analizi,
- Ortaklık, sermaye ve temsil yapısının birlikte planlanması,
- MERSİS ve ticaret sicili sürecinin takibi,
- Faaliyet kodu ve vergi yükümlülüklerinin değerlendirilmesi,
- Kuruluş sonrası muhasebe hizmetinin aynı düzen içinde yürütülmesi,
- E-fatura, e-defter ve elektronik ticari defter süreçlerinde destek,
- Çalışan, bordro ve SGK işlemlerinin planlanması,
- Açık ve anlaşılır mali bilgilendirme,
- Türkçe ve İngilizce iletişim imkânı.
Limited Şirketinizi Kurarken Gelecekteki Mali Süreçlerinizi de Planlayın
Ortaklık yapınızı, faaliyet alanınızı ve şirket merkezini paylaşın. Kuruluş işlemlerini ve devam eden muhasebe hizmetini tek çalışma planında oluşturalım.
