Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Nasıl Yapılır?

Şahıs şirketinden limited şirkete geçiş, yalnızca unvanı değiştirmekten ibaret değildir. Günlük kullanımda “şahıs şirketi” denilen şahıs işletmesi gerçek kişiye bağlıdır; limited şirket ise ticaret siciline tescille kurulan, ayrı vergi kimlik numarasına ve tüzel kişiliğe sahip yeni bir işletmedir.

Geçiş sırasında limited şirketin kurulması, şahıs işletmesindeki stok, demirbaş, araç, alacak, borç ve sözleşmelerin nasıl devredileceğinin belirlenmesi, çalışanların ve SGK dosyasının değerlendirilmesi, e-belge sistemlerinin yenilenmesi ve şahıs işletmesinin usulüne uygun kapatılması gerekir.

Şahıs şirketi limited şirkete dönüştürülebilir mi?

Evet; ancak süreç basit bir şirket türü değişikliği gibi yürütülmez. Şahıs işletmesinin sahibi gerçek kişi ile kurulacak limited şirket farklı mükelleflerdir. Yeni limited şirket:

• Ayrı tüzel kişiliğe,
• Yeni vergi kimlik numarasına,
• Kendi ticaret unvanına ve MERSİS numarasına,
• Kendi banka, muhasebe ve e-belge hesaplarına,
• Ortaklık payları ile müdürlük yapısına

sahip olur. Bu nedenle eski faturalar, banka hesapları, POS cihazları, sözleşmeler ve dijital platform hesapları limited şirket adına otomatik olarak devam etmiş sayılmaz.

Şahıs işletmesinden limited şirkete geçiş yöntemleri

Az sayıda varlığı ve çalışanı bulunan hizmet işletmelerinde yeni limited şirketin kurulup şahıs işletmesinin kapatılması daha sade olabilir. Yüksek stok, araç, makine, alacak, borç veya devam eden sözleşme bulunan işletmelerde ise bütün halinde devir seçeneğinin önceden analiz edilmesi önemlidir.

Vergisiz devir hangi şartlarla yapılabilir?

Gelir Vergisi Kanunu’nun 81’inci maddesinin birinci fıkrasının 2 numaralı bendi, belirli koşulları sağlayan ferdi işletme devirlerinde değer artış kazancı hesaplanmamasına imkân tanır.

Temel şartlar şöyledir:

• Şahıs işletmesinin kazancı bilanço esasına göre tespit edilmelidir.
• İşletmenin bilançosu aktif ve pasifiyle bütün halinde sermaye şirketine devredilmelidir.
• Devredilen kalemler, devralan limited şirketin bilançosuna aynen geçirilmelidir.
• İşletme sahibi, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermaye tutarında limited şirkette ortaklık payı almalıdır.
• İşlem yalnızca seçilmiş varlıkların satışı biçiminde değil, işletmenin bütünlüğünü koruyan bir devir olarak gerçekleştirilmelidir.

Bu koşullar birlikte sağlanırsa devir nedeniyle değer artış kazancı hesaplanmaz. Gelir Vergisi Kanunu’nun 81’inci maddesi kapsamındaki işlem, Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-c maddesine göre KDV’den de istisna olabilir.

Şahıs işletmesindeki indirilemeyen KDV’nin yeni şirkette kullanılması, amortismanların kalan süre üzerinden devamı ve devralınan hesapların açılış kayıtları mükerrer indirim veya gider oluşturmayacak biçimde yürütülmelidir.

Hangi durumlarda vergisiz devir riske girer?

• İşletmenin bilanço esasına göre defter tutmaması,
• Aktif veya pasifteki bazı kalemlerin devir dışında bırakılması,
• Varlıkların kayıtlı değer yerine farklı tutarlarla şirkete geçirilmesi,
• Öz sermaye karşılığında uygun ortaklık payı verilmemesi,
• Şirket kurulup varlıkların daha sonra parça parça satılması,
• Devir belgeleriyle muhasebe kayıtlarının birbiriyle uyuşmaması

halinde GVK 81/2 ve KDV istisnasının uygulanması mümkün olmayabilir. Nitekim Gelir İdaresi Başkanlığının güncel özelgelerinde şartları taşımayan aktarımlarda varlıklar için emsal bedel üzerinden KDV hesaplanmasının gerekebileceği belirtilmektedir.

Şahıs şirketinden limited şirkete geçiş adımları

1. Mevcut işletmenin mali durumunu çıkarın

Geçişten önce ayrıntılı bir envanter ve hesap kontrolü yapılmalıdır. En azından şu kalemler belirlenmelidir:

• Kasa ve banka hesapları,
• Müşteri alacakları ve tedarikçi borçları,
• Stoklar ve verilen veya alınan sipariş avansları,
• Taşıt, makine, bilgisayar ve diğer demirbaşlar,
• Birikmiş amortismanlar,
• Kredi, finansal kiralama ve kredi kartı borçları,
• Devreden KDV ve diğer vergi hesapları,
• Çalışanlara ilişkin ücret ve izin yükümlülükleri,
• Devam eden müşteri, kira, tedarik ve abonelik sözleşmeleri.

Aktifte kayıtlı olduğu halde fiilen bulunmayan stok veya kasa bakiyeleri ile tahsil edilmesi mümkün görünmeyen alacaklar geçişten önce açıklığa kavuşturulmalıdır.

2. Normal kapanış mı, bütün halinde devir mi yapılacağını belirleyin

İşletmenin bilanço usulü, öz sermayesi, varlık yapısı ve sözleşmeleri incelenerek uygun yöntem seçilir. GVK 81/2 kapsamında devir planlanıyorsa devir bilançosu, şirket sermayesi ve ortaklık payları birbirini karşılayacak şekilde hazırlanmalıdır.

Basit usulde veya işletme hesabı esasına göre defter tutan bir işletme için aynı istisna otomatik olarak uygulanmaz. Bu durumda kuruluş ve aktarım işlemlerinin vergisel sonuçları ayrıca hesaplanmalıdır.

3. Limited şirketin yapısını planlayın

Şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, NACE kodu, ortakları, müdürleri, sermayesi ve temsil şekli belirlenir. Limited şirket tek ortakla kurulabilir ve 2026 yılı itibarıyla asgari sermayesi 50.000 TL’dir. Nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı, tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir.

Şahıs işletmesine ait varlıklar ayni sermaye olarak konulacak veya işletme kuruluş sırasında devralınacaksa Ticaret Bakanlığının açıkladığı prosedüre göre mahkeme tarafından atanan bilirkişinin değerleme raporu ve ilgili sicillere şerh belgeleri gerekebilir.

4. MERSİS başvurusunu ve şirket sözleşmesini hazırlayın

Limited şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır. Şirket sözleşmesinde faaliyet konusu, sermaye payları, müdürler ve temsil yetkileri açıkça gösterilir. GVK 81 kapsamında devir yapılacaksa işletmenin devralınmasına ve bunun sermayeyle ilişkisine yönelik hükümler de işlem modeline uygun kurulmalıdır.

Kuruluş başvurusu ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. Şirket ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır. Sermaye şirketi tescil edilene kadar gerçekleştirilen işlemler şahıs işletmesinin kayıt ve belgeleri üzerinden yürütülür.

5. Devir bilançosu ve muhasebe açılış kayıtlarını oluşturun

Belirlenen tarih itibarıyla şahıs işletmesinin devir bilançosu hazırlanır. Aktif ve pasif hesaplar, uygun devir yöntemine göre limited şirketin açılış bilançosuna aktarılır.

Örneğin stokların yalnızca maliyet değeri aktarılırken ticari borçların dışarıda bırakılması, bütün halinde devir şartına aykırılık oluşturabilir. Kasa, banka, alacak, borç, stok, sabit kıymet ve amortisman hesaplarının iki işletmenin kayıtlarında karşılıklı olarak doğrulanması gerekir.

6. Vergi dairesi işlemlerini tamamlayın

Limited şirket kuruluşuyla yeni tüzel kişilik adına vergi mükellefiyeti oluşur. Şahıs işletmesinin işi bırakma bildirimi ve kapanış işlemleri ayrıca tamamlanır.

Şahıs işletmesine ait son dönem KDV, muhtasar ve prim hizmet, geçici vergi ve yıllık gelir vergisi yükümlülükleri kendi dönemleri için devam eder. Limited şirket ise tescil ve işe başlama tarihinden sonraki işlemleri kendi vergi kimlik numarasıyla kaydeder.

Şahıs işletmesinin vergi borçları limited şirket kurulmasıyla kendiliğinden silinmez. Devir öncesi dönemlerin beyannameleri, inceleme riskleri ve kamu borçları ayrıca takip edilmelidir.

7. Fatura ve e-belge sistemlerini yenileyin

Limited şirket, şahıs işletmesinin eski fatura serisini ve vergi kimlik bilgilerini kullanamaz. Yeni tüzel kişilik için e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-Defter veya diğer e-belge uygulamalarına ilişkin başvuru ve entegrasyonlar kontrol edilmelidir.

• Ön muhasebe ve ERP hesapları,
• Özel entegratör tanımları,
• Sanal POS ve ödeme kuruluşları,
• Pazaryeri mağazaları,
• E-ticaret sitesi fatura bilgileri,
• Banka ve tahsilat hesapları,
• Teklif, sipariş ve sözleşme şablonları

limited şirketin yeni unvanı ve vergi numarasıyla güncellenmelidir. Geçiş gününün yanlış planlanması aynı satışın eski işletmede tahsil edilip yeni şirketten faturalanması gibi mutabakat sorunlarına yol açabilir.

8. Sözleşme, ruhsat ve izinleri kontrol edin

Müşteri ve tedarikçi sözleşmelerindeki taraf değişikliği için karşı tarafın onayı veya ek protokol gerekebilir. Kira sözleşmesi, banka kredisi, araç leasingi, bayi sözleşmesi ve lisanslar otomatik olarak limited şirkete geçmeyebilir.

Belediye ruhsatı, bakanlık izni, marka lisansı, yetki belgesi veya sektörel kayıt bulunan işletmelerde her kurumun devir prosedürü ayrıca incelenmelidir.

9. Çalışanları ve SGK işyeri dosyasını aktarın

İşyerinin çalışanlarla birlikte limited şirkete devredilmesi halinde iş sözleşmeleri, kıdem süreleri, kullanılmamış izinler ve ücret hakları korunarak değerlendirilmelidir. İş Kanunu’nun 6’ncı maddesi kapsamında işyeri devrinde mevcut iş sözleşmeleri hak ve borçlarıyla devralana geçebilir.

5510 sayılı Kanun uyarınca sigortalı çalıştırılan işin veya işyerinin başka bir işverene devrinde, yeni işverenin genel olarak devir tarihini takip eden 10 gün içinde işyeri bildirgesi vermesi gerekir. Çalışanların çıkış ve giriş kodları ile SGK dosyasının devir yöntemi, işlemin hukuki niteliğine göre belirlenmelidir.

10. Bağ-Kur kaydını kontrol edin

Gelir vergisi mükellefi olan şahıs işletmesi sahibi 4/b kapsamındadır. Limited şirket ortakları da kural olarak 4/b sigortalısı sayılır. Bu nedenle şahıs işletmesinin kapanması Bağ-Kur sigortalılığını her durumda tamamen sona erdirmeyebilir; limited şirket ortaklığı nedeniyle sigortalılık devam edebilir.

Vergi dairesi ve ticaret sicili bildirimlerinin SGK kayıtlarına doğru yansıyıp yansımadığı e-Devlet üzerinden kontrol edilmelidir. Başka bir işverene bağlı 4/a çalışması veya emeklilik gibi özel durumlarda sigortalılık statüsü ayrıca incelenir.

Şahıs işletmesinden limited şirkete neler devredilebilir?

Taşıt, taşınmaz ve fikrî mülkiyet gibi özel sicile kayıtlı varlıklar için muhasebe kaydı tek başına mülkiyet devrini tamamlamaz. Noter, tapu, Türk Patent ve ilgili diğer sicillerde ayrıca işlem yapılabilir.

Limited şirkete geçince borçlar silinir mi?

Hayır. Şahıs işletmesinin limited şirkete geçirilmesi geçmiş vergi, SGK, banka veya tedarikçi borçlarını ortadan kaldırmaz. Borcun yeni şirket tarafından devralınıp alınmadığı ve alacaklının onayının gerekip gerekmediği borcun niteliğine göre değerlendirilir.

Limited şirkette ortakların özel hukuk borçları bakımından sorumluluğu genel olarak taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlıdır. Ancak kamu borçlarında şirket ortakları ve kanuni temsilciler açısından özel sorumluluk hükümleri bulunur. Bu nedenle “limited şirkette hiçbir kişisel sorumluluk yoktur” yaklaşımı doğru değildir.

Limited şirkete geçmek ne zaman avantajlı olabilir?

• İşletmeye yeni ortak veya yatırımcı alınacaksa,
• Kazancın önemli bölümü işletmede bırakılarak büyüme finanse edilecekse,
• Kurumsal müşteriler, ihaleler veya tedarikçi anlaşmaları tüzel kişilik gerektiriyorsa,
• Yüksek stok, çalışan ve sözleşme hacmi daha kurumsal yönetime ihtiyaç doğuruyorsa,
• Ortaklık, temsil ve yetki sınırlarının yazılı hale getirilmesi isteniyorsa,
• Marka, yazılım veya diğer işletme varlıklarının ayrı tüzel kişilikte toplanması planlanıyorsa

limited şirket daha uygun hale gelebilir. Bununla birlikte yalnızca gelir vergisi tarifesiyle kurumlar vergisi oranını karşılaştırmak yeterli değildir.

Kârın ortaklara dağıtılması, müdür ücretleri, Bağ-Kur, muhasebe maliyetleri, şirketten para çekme yöntemi, finansman giderleri ve yatırım planı birlikte hesaplanmalıdır. Her işletme için geçerli tek bir ciro veya kâr eşiği bulunmaz.

Şahıs işletmesi ve limited şirket arasındaki temel farklar

Geçişten sonra kontrol edilmesi gerekenler

Limited şirket kuruluşunda mali müşavir desteği

Geçişte en önemli konu, limited şirketi kurma tarihiyle şahıs işletmesinin devir ve kapanış tarihini uyumlu hale getirmektir. Yanlış sıralama, vergisiz devir şartlarının kaybedilmesine, mükerrer belge düzenlenmesine veya satışların yanlış mükellefte kaydedilmesine yol açabilir.

Limited Şirket Kuruluşu kapsamında şirket yapısının planlanması, MERSİS ve ticaret sicili işlemleri, vergi mükellefiyeti ve geçiş sonrası muhasebe düzeni birlikte yürütülebilir.

Yeni şirket kurulmadan önce mevcut işletmenin yapısını değerlendirmek için Şahıs Şirketi Kuruluşu hizmet sayfasındaki temel işletme özelliklerini de inceleyebilirsiniz.

Devir yöntemi; işletmenin defter tutma usulü, aktif ve pasifleri, çalışanları, sözleşmeleri ve vergi durumuna göre değişir. Özellikle GVK 81 kapsamında vergisiz devir planlanan işlemler işletmeye özel olarak mali müşavir tarafından incelenmelidir.