Ortak Şirkete Borç Verirse: Sözleşme, Faiz ve Muhasebe Kontrolü

Ortak, şirketin nakit ihtiyacını kendi kaynaklarıyla karşılayabilir. Ancak banka hesabına para göndermek tek başına yeterli bir işlem dosyası oluşturmaz. Paranın borç mu yoksa sermaye niteliğinde mi olduğu; geri ödeme, vade ve faiz şartları; 331/431 hesaplarının kullanımı; emsallere uygunluk, örtülü sermaye ve finansman gideri kontrolleri aynı anda ele alınmalıdır. Aksi hâlde banka hareketi, sözleşme ve muhasebe kaydı birbirini doğrulamayan üç ayrı belgeye dönüşebilir.

Ortak şirkete borç verebilir mi?

Evet. Bir şirket ortağı, şirketin işletme sermayesi veya yatırım ihtiyacı için borç verebilir. Fakat bu işlem, ortağın şirkete sermaye koymasından farklıdır. Borçta şirketin belirli veya belirlenebilir şartlarla geri ödeme yükümlülüğü vardır; sermaye ise şirket öz kaynaklarının parçasıdır ve geri alınması şirketler hukuku kurallarına tabidir.

Bu konu, şirketin ortağa borç vermesiyle de karıştırılmamalıdır. Burada incelenen yön ortaktan şirkete doğru finansmandır. Para hareketinin yönü, tarafların sıfatı ve işlemin gerçek amacı yanlış tanımlanırsa farklı vergi ve şirketler hukuku hükümleri gündeme gelebilir.

1. Borç mu sermaye mi olduğuna işlemden önce karar verin

İşletmenin kısa vadeli nakit açığı birkaç ay içinde kapanacaksa vadeli ortak borcu ticari gerekçeyle uyumlu olabilir. Buna karşılık geri ödeme tarihi belirlenemeyen, sürekli büyüyen ve şirketin öz kaynak ihtiyacını kalıcı biçimde finanse eden bakiyeler için sermaye seçeneği ayrıca değerlendirilmelidir. İşlemin adına “borç” yazılması, ekonomik niteliği tek başına belirlemez.

Karar verirken şu soruları yanıtlayın

• Şirket parayı hangi faaliyet veya yatırım için kullanacak?

• Nakit akışı hangi tarihte geri ödemeye izin verecek?

• Ortak, bağımsız bir kreditör olsaydı aynı şartları kabul eder miydi?

• İşlem tek seferlik mi, yoksa ortak cari hesabında sürekli büyüyen bir bakiye mi oluşturacak?

• Şirketin dönem başı öz sermayesi ve diğer ilişkili kişi borçları ne kadar?

• Borç TL mi döviz mi; kur ve likidite riski nasıl yönetilecek?

2. Ortak borç sözleşmesinde hangi bilgiler bulunmalı?

Sözleşme, yalnızca “ortak şirkete para vermiştir” cümlesinden ibaret olmamalıdır. Tarafların kimliği ve ortaklık ilişkisi, tutar, para birimi, kullanım amacı, kullandırım yöntemi, vade, geri ödeme takvimi, faiz ve temerrüt şartları, erken ödeme, teminat, masraf ve vergi yükümlülükleri açıkça yazılmalıdır.

Şirket yetkilisinin sözleşmeyi imzalama yetkisi ve işlemin gerektirdiği şirket içi karar ayrıca doğrulanmalıdır. Sözleşmenin içerdiği hükümler damga vergisi yönünden de kontrol edilmelidir; uygulanacak sonuç kâğıdın niteliği, nüsha ve imza düzeni ile güncel tarife üzerinden belirlenir.

3. Faizli veya faizsiz ortak borcu nasıl değerlendirilir?

İlişkili kişiler arasındaki finansman işlemleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun transfer fiyatlandırması düzenlemeleri bakımından emsallere uygunluk incelemesi gerektirebilir. Faizli borçta yalnız oran değil; para birimi, vade, teminat, ödeme sırası, borçlunun kredi riski ve sözleşme tarihi birlikte karşılaştırılmalıdır. Banka kredi oranını tek başına kopyalamak, aynı şartları taşımayan bir işlem için yeterli emsal çalışması sayılmaz.

Faizsiz borç da “vergi riski yok” şeklinde genellenemez. Borç veren ortağın gerçek veya tüzel kişi olması, Türkiye’de veya yurt dışında yerleşik bulunması, işlemin sürekliliği ve ekonomik şartları sonucu değiştirebilir. Faiz kararlaştırılmışsa tahakkuk, ödeme, stopaj, KDV ve belgelendirme başlıkları somut olaya göre ayrı ayrı incelenmelidir.

Emsal faiz dosyasında bulunması yararlı kayıtlar

• karşılaştırmanın yapıldığı tarih ve piyasa koşulları;

• borcun para birimi, vadesi, geri ödeme sırası ve teminat durumu;

• şirketin finansal durumu ve kredi riski;

• kullanılan banka teklifleri, bağımsız işlem verileri veya diğer karşılaştırılabilirler;

• seçilen oranın neden makul olduğunu açıklayan kısa analiz;

• oran değişken ise referans oran, marj ve yenileme yöntemi.

4. Örtülü sermaye sınırını diğer ortak borçlarıyla birlikte test edin

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12’nci maddesinde, kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte dönem başı öz sermayenin üç katını aşan kısmı, şartları varsa ilgili dönem için örtülü sermaye sayılır. Test yalnız yeni gönderilen tutara bakılarak yapılmaz; kapsamdaki borçlar birlikte değerlendirilir.

Üç katı aşan tutarın tamamı değil, kanuni şartları taşıyan aşan kısım örtülü sermaye hesabına konu olur. Kanundaki istisnalar, borç verenin niteliği, dolaylı finansman ve öz sermaye tanımı ayrıca dikkate alınmalıdır. Örtülü sermayeye isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderlerin kurumlar vergisi karşısındaki sonucu ile borç veren nezdindeki düzeltme mekanizması ayrı hesaplanmalıdır.

5. Finansman gider kısıtlamasını ayrı bir hesap olarak ele alın

Örtülü sermaye ve finansman gider kısıtlaması aynı test değildir. Yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmelerde, işletmede kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin belirli finansman giderleri için Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 11’inci maddesi ve ilgili genel tebliğ uyarınca ayrıca kısıtlama hesabı gerekebilir. Örtülü sermayeye ilişkin giderler bu hesabın dışında kendi hükümlerine göre ele alınır.

Uygulama oranı ve kapsam, ilgili hesap döneminde yürürlükte bulunan düzenlemeler üzerinden teyit edilmelidir. Hesap dosyasında toplam yabancı kaynak, öz kaynak, kapsama giren finansman giderleri, kanunen hariç tutulan unsurlar ve daha önce örtülü sermaye nedeniyle ayrıştırılan tutarlar açıkça gösterilmelidir.

6. 331 ve 431 hesapları ne zaman kullanılır?

Tek Düzen Hesap Planı uygulamasında ortaklara olan kısa vadeli borçlar genellikle 331 Ortaklara Borçlar, bilanço tarihinde bir yıldan daha uzun vadede ödenecek ortak borçları ise 431 Ortaklara Borçlar hesabında izlenir. Uzun vadeli borcun bir yıl içinde ödenecek kısmı dönem sonunda kısa vadeye aktarılmalıdır.

Kayıt, sözleşme ve ödeme tarihiyle uyumlu olmalıdır. Faiz tahakkuku varsa finansman gideri ve ilgili borç/tahakkuk hesabı işletmenin hesap planına ve belgenin niteliğine göre ayrıca kaydedilir. Aşağıdaki şema örnek kontrol mantığıdır; her olay için otomatik yevmiye fişi olarak kullanılmamalıdır.

7. Banka hareketi, geri ödeme ve dönem sonu mutabakatı

Borç kullandırımı ve geri ödemeler mümkün olduğunca banka kanalıyla, sözleşmedeki taraflar arasında ve açıklaması işlemi tanımlayacak biçimde yapılmalıdır. Banka açıklamasında sözleşme tarihi veya borç dilimi belirtilebilir. Anapara geri ödemesi satış faturası değildir; buna karşılık faiz ve yan maliyetlerin belge ve vergi düzeni borç verenin statüsüne göre ayrıca belirlenir.

Ay ve yıl kapanışında ortak cari hesap ekstresi ortağa teyit ettirilmeli; bakiyeyi oluşturan her hareket sözleşme dilimi, banka dekontu ve hesaplama belgesiyle eşleştirilmelidir. Uzun süre açıklanamayan ters bakiyeler, faiz tahakkuku yapılmayan sözleşmeler veya sözleşmesiz geri ödemeler düzeltilmeden yeni işlem eklenmemelidir.

Dönem sonu kontrol listesi

• ☐ 331 ve 431 yardımcı hesapları ortak bazında ayrıştırıldı.

• ☐ Açılış, giriş, geri ödeme ve kapanış bakiyesi matematiksel olarak mutabık.

• ☐ Kısa ve uzun vade sınıflaması bilanço tarihindeki kalan vadeye göre güncellendi.

• ☐ Faiz oranı, gün hesabı, tahakkuk ve ödeme kayıtları sözleşmeyle eşleşiyor.

• ☐ Dövizli borçlar güncel değerleme hükümlerine göre değerlendi.

• ☐ Dönem içindeki en yüksek ilişkili kişi borcu üzerinden örtülü sermaye testi yapıldı.

• ☐ Finansman gider kısıtlaması ayrı çalışma kâğıdında hesaplandı.

• ☐ Transfer fiyatlandırması ve ilişkili kişi bildirimleriyle tutarlılık kontrol edildi.

• ☐ Damga vergisi, stopaj, KDV ve yurt dışı işlem kontrolleri somut olaya göre tamamlandı.

• ☐ Ortak hesap ekstresi ve banka hareketleri karşılıklı teyit edildi.

Yurt dışındaki ortaktan alınan borçta ek kontroller

Borç veren ortağın yurt dışında yerleşik olması hâlinde sözleşme ve muhasebe kontrollerine ilave başlıklar eklenir. Faiz ödemesinin stopaj ve KDV karşısındaki durumu, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, borç verenin mukimlik belgesi, döviz değerlemesi, Kaynak Kullanımını Destekleme Fonu yönü, transfer fiyatlandırması ve dış finansmana ilişkin bildirimler somut şartlara göre incelenmelidir.

Yurt dışı havaledeki gönderen hesabı ile sözleşmedeki borç veren farklıysa gerçek finansman zinciri açıklanmalıdır. Apostil, tercüme, imza yetkisi ve faydalanıcı bilgilerinin işlemden önce hazırlanması, banka ve denetim sorularını azaltır.

En sık yapılan hatalar

• Sözleşmesiz para göndermek: Vade, faiz ve geri ödeme iradesi sonradan ispatlanmaya çalışılır.

• Banka açıklamasını boş bırakmak: Sermaye, avans ve borç hareketleri karışabilir.

• 331 hesabı belge sanmak: Muhasebe bakiyesi işlemin hukuki şartlarını göstermez.

• Faizsiz işlemi risksiz kabul etmek: Taraf ve işlem şartlarına göre emsallere uygunluk tartışması doğabilir.

• Yalnız yıl sonu bakiyesine bakmak: Dönem içindeki yüksek bakiye örtülü sermaye testinde gözden kaçabilir.

• Örtülü sermaye ile gider kısıtlamasını birleştirmek: İki farklı hesabın unsurları hatalı ayrıştırılır.

• Vadeyi güncellememek: Uzun vadeli borcun kısa vadeye düşen kısmı yanlış raporlanır.

• Anaparayı faizle birlikte belgesiz ödemek: Kesinti, belge ve mutabakat izi kaybolur.

Resmî kaynaklar

• Gelir İdaresi Başkanlığı: 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

• Gelir İdaresi Başkanlığı: 18 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği

• Gelir İdaresi Başkanlığı: Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ

• Gelir İdaresi Başkanlığı: 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu

• TÜRMOB: Finansman Gider Kısıtlaması Hesaplama

Kontrol tarihi: 16 Ekim 2026. Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Ortağın statüsü, borcun kaynağı, para birimi, faiz şartı, şirketin öz sermayesi ve yurt dışı bağlantısı vergisel sonucu değiştirebilir; işlem özelinde değerlendirme yapılmalıdır.